Kırıkkale’de makine imalatı, savunma sanayi tedariki ve mühendislik hizmeti veren işletmelerin sayısı az değil. Şehirden yurt dışına iş yapan girişimciler bir süre sonra aynı engele takılıyor, karşı taraf sözleşme imzalayacağı bir tüzel kişilik arıyor. En sık başvurulan çözüm İngiltere Şirket Kurma adımı oluyor. Asıl karar ise başvuru formundan önce veriliyor, hangi şirket türünün kurulacağı belirleniyor.

Companies House sicilinde dört ana yapı tanımlanıyor. Private Limited Company yani Ltd, LLP, Sole Trader ve PLC birbirinden farklı sorumluluk ve vergilendirme mantığı taşıyor. Aşağıda dört yapıyı tabloyla karşılaştırıyor, Sole Trader tarafındaki sınırsız kişisel sorumluluk riskini ayrıntılı açıyoruz. Hisse yapısı, ortaklı kuruluş ve kuruluştan sonra yapılabilecek değişiklikler de kendi başlıklarında yer alıyor.

UK Limited nedir ve pratikte ne sağlıyor?

UK Limited, Birleşik Krallık’ta Private Limited Company adıyla tanımlanan sınırlı sorumluluklu şirket türünü anlatıyor. Şirket, kurucusundan ayrı bir tüzel kişilik sayılıyor. Borçlar ve yükümlülükler şirketin kendisine ait oluyor, hissedarın riski koyduğu sermaye payıyla sınırlı kalıyor. Tek kişi hem direktör hem hissedar olabildiği için yapı yalnız çalışan girişimciye de uyum sağlıyor.

Kuruluş şartları ağır değil. En az bir direktör bulunuyor, direktörün 16 yaşını doldurmuş olması yeterli oluyor ve uyruk şartı aranmıyor. En az bir hissedar isteniyor, aynı kişi iki rolü birlikte üstlenebiliyor. Asgari sermaye 1 sterlin olarak belirlenmiş durumda ve tutar herhangi bir hesapta bloke edilmiyor.

Vatandaşlık, ikamet, vize, oturum izni ve Birleşik Krallık’a seyahat şartı bulunmuyor. Kayıtlı ofis adresinin Birleşik Krallık sınırları içinde olması gerekiyor, Türkiye adresi kabul edilmiyor. Yapının tamamı uzaktan kurulabildiği için Kırıkkale’den çıkmadan tescil tamamlanıyor.

Dört şirket türü tabloda nasıl ayrışıyor?

Karar vermeden önce dört yapıyı yan yana görmek işi kolaylaştırıyor. Ayrım noktaları sorumluluk, kurucu sayısı, vergilendirme ve sermaye başlıklarında toplanıyor.

Karşılaştırma	Ltd	LLP	Sole Trader	PLC
Sorumluluk	Sınırlı sorumluluk	Sınırlı sorumluluklu ortaklık	Sınırsız kişisel sorumluluk	Sınırlı sorumluluk
Asgari kurucu	1 kişi yeterli	2 ve üzeri ortak	Tek kişi	Halka açılmaya uygun ortaklı yapı
Vergilendirme	Tüzel kişilik üzerinden	Ortak bazında	Kişi üzerinden	Tüzel kişilik üzerinden
Sermaye	1 sterlinden başlıyor	Ortaklar arasında belirleniyor	Ayrı sermaye kavramı yok	Ağır asgari sermaye şartı
Tipik kullanım	Uzaktan kurulan ticari şirket	Profesyonel ortaklıklar	Küçük ölçekli tek kişilik faaliyet	Halka açılma hedefi taşıyan büyük yapılar

Tablonun en kritik satırı sorumluluk satırı. Ltd, LLP ve PLC tarafında risk şirketin üzerinde kalırken Sole Trader tarafında risk doğrudan kişiye geçiyor. Aradaki fark iyi günlerde hissedilmiyor, işler kötüye gittiğinde ise sonucu tamamen değiştiriyor.

İkinci kritik satır kurucu sayısı. LLP yapısı iki ve daha fazla ortak gerektirdiği için tek kişilik girişimlere kapalı kalıyor. Ltd ise tek kişiyle kurulabildiği için hem yalnız girişimciye hem ortaklı yapıya aynı anda cevap veriyor.

Sermaye satırı tabloda küçük görünse de kararı etkiliyor. Ltd tarafında 1 sterlin yeterli sayılıyor ve tutar bloke edilmediği için nakit kilitlenmiyor. PLC tarafındaki ağır asgari sermaye şartı ise yapıyı küçük ve orta ölçekli girişimlerin dışında bırakıyor.

Sınırlı sorumluluk ile sınırsız sorumluluk arasındaki fark ne?

Sınırlı sorumluluk, şirketin borcunun kurucunun kişisel malvarlığına uzanmamasını sağlıyor. Şirket bir müşteriye karşı yükümlülük altına giriyor, alacaklı şirkete başvuruyor. Hissedar taahhüt ettiği sermaye payının ötesinde bir yükle karşılaşmıyor. Evi, aracı ve kişisel birikimi şirketin ticari riskinden ayrı duruyor.

Sınırsız sorumlulukta ise araya hiçbir duvar girmiyor. Faaliyetin doğurduğu borç doğrudan kişinin borcu sayılıyor, alacaklı kişisel varlıklara yönelebiliyor. Yurt dışına satış yapan, uzaktan hizmet veren ve sözleşme imzalayan bir girişimci için fark ciddi. Uluslararası bir sözleşmede çıkacak tek anlaşmazlık, sınırsız sorumlulukta kişisel bütçeyi hedef alabiliyor.

Ayrım kurumsal algıyı da etkiliyor. Yurt dışındaki alıcı, tedarikçi ve platform genellikle tüzel kişilikle çalışmayı tercih ediyor. Sicilde görünen bir şirket numarası, karşı tarafın doğrulama sürecini kısaltıyor.

Sole Trader yapısı neden risk taşıyor?

Sole Trader, tek kişilik küçük ölçekli faaliyet için tasarlanmış bir yapı. Kurulumu basit görünüyor ancak taşıdığı sınırsız kişisel sorumluluk yükü basitliğin bedeli oluyor. Kişi ile faaliyet arasında hukuki bir ayrım kurulmuyor, ikisi tek bir bütün sayılıyor. Küçük ve yerel bir faaliyette yük hissedilmese de sınır ötesi ticarette risk büyüyor.

İkinci sorun kurumsal görünürlükte çıkıyor. Sole Trader yapısında bir şirket numarası, hisse yapısı ve direktör kaydı bulunmuyor. Yurt dışındaki bir alıcı ya da ödeme sağlayıcı, doğrulanabilir bir sicil kaydı istediğinde yapı yetersiz kalıyor. Türkiye’den kuranların büyük bölümü ilk incelemede yapıyı listeden çıkarıyor.

Üçüncü nokta büyüme tarafında. Ortak almak, hisse devretmek ve yatırımcıyla konuşmak Sole Trader yapısında mümkün olmuyor. Faaliyet büyüdüğünde yapı yeniden kurgulanıyor ve süreç baştan işletiliyor.

LLP hangi durumda mantıklı bir seçim oluyor?

LLP, iki ve daha fazla ortağın bulunduğu profesyonel yapılar için kurgulanmış bir model. Mimarlık, danışmanlık, hukuk ve mühendislik gibi ortakların kendi müşteri portföyünü taşıdığı alanlarda tercih ediliyor. Vergilendirme şirketin tamamı üzerinden değil ortak bazında işliyor. Her ortak kendi payına düşen kazanç üzerinden yükümlülük taşıyor.

Yapının cazip yanı ortaklar arasındaki esneklik. Kâr paylaşımı hisse oranına sıkı sıkıya bağlı kalmadan ortaklık sözleşmesiyle düzenlenebiliyor. Karşılığında yönetim ve muhasebe tarafı Ltd yapısına göre daha fazla koordinasyon istiyor. Tek kişilik girişimlerde LLP zaten kurulamıyor, asgari iki ortak şartı yapının kapısında duruyor.

Ortaklardan birinin ayrılma ihtimali de modeli seçerken hesaba katılıyor. Kazanç ortak bazında değerlendirildiği için ayrılık halinde paylaşım kuralları netleşmemişse süreç uzuyor. Ortaklık sözleşmesini kuruluş aşamasında yazmak, ilerideki tartışmaların büyük bölümünü baştan kapatıyor.

PLC yapısı kimin için tasarlanmış?

PLC, hisselerini halka açmayı planlayan büyük ölçekli şirketler için tanımlanmış bir tür. Yapının asgari sermaye şartı ağır ve raporlama yükümlülükleri Ltd tarafına göre çok daha geniş. Halka açık şirketlerde şeffaflık beklentisi yüksek olduğu için denetim ve bildirim düzeni sıkılaşıyor.

Türkiye’den kurulan şirketlerin gündeminde PLC pratikte yer almıyor. İhracat yapan bir üretici, uzaktan hizmet veren bir yazılım ekibi ya da e-ticaret satıcısı için yapı gereğinden fazla yük getiriyor. PLC’ye geçiş genellikle şirket belirli bir ölçeğe ulaştıktan sonra, halka arz kararıyla birlikte konuşuluyor.

Yapıyı listeye almak yine de zararsız. Dört tür arasındaki farkı görmek, Ltd yapısının neden orta yolu tuttuğunu anlamayı kolaylaştırıyor. Sorumluluk korumasını PLC ile aynı mantıkta veriyor ancak raporlama yükünü küçük ölçeğe uygun düzeyde tutuyor.

Türkiye’den kuranların neredeyse tamamı neden Ltd seçiyor?

Ltd yapısı dört seçenek arasında en dengeli profili sunuyor. Tek kişiyle kurulabiliyor, sınırlı sorumluluk sağlıyor, asgari sermaye şartı 1 sterlin düzeyinde kalıyor ve tamamen uzaktan tescil ediliyor. Ortak alma ihtiyacı doğduğunda hisse yapısı buna izin veriyor. Karar aşamasında girişimciler genellikle iki gerçek soruya bakıyor, risk kimin üzerinde kalıyor ve karşı taraf yapıyı doğrulayabiliyor mu.

Ltd yapısının öne çıkan artıları şu maddelerde toplanıyor.

• Tek direktör ve tek hissedarla kuruluş tamamlanıyor, aynı kişi iki rolü birlikte üstlenebiliyor.
• Sınırlı sorumluluk sayesinde şirketin borcu kişisel malvarlığına uzanmıyor.
• Uyruk, ikamet ve vize şartı aranmadığı için Kırıkkale’den çıkmadan süreç yürütülüyor.
• Companies House sicilinde görünen şirket numarası, yurt dışındaki alıcıya doğrulama kolaylığı veriyor.
• Ortak eklemek, hisse devretmek ve direktör atamak kuruluştan sonra mümkün oluyor.
• Asgari sermaye bloke edilmediği için nakit sermayeyi kilitlemek gerekmiyor.

Yapının sınırı da açık. Birleşik Krallık şeffaf bir sicile sahip, şirket sahipliği ve hesap özetleri kamuya açık tutuluyor. Gizlilik arayan bir girişimci için model uygun bir zemin sunmuyor.

Vergilendirme farkı şirket türü seçimini nasıl etkiliyor?

Vergilendirme mantığı türden türe değişiyor. Ltd ve PLC tarafında yükümlülük tüzel kişiliğe ait oluyor. Kurumlar vergisi şirket kârı üzerinden hesaplanıyor ve oran kâra göre yüzde 19 ile yüzde 25 arasında değişiyor. LLP tarafında hesap ortak bazında yapılıyor, kazanç ortaklara dağıtılarak değerlendiriliyor. Sole Trader tarafında ise kazanç doğrudan kişinin geliriyle birlikte ele alınıyor.

Seçimin bir de Türkiye ayağı var. İngiltere’de şirket kurmak Türkiye’deki kişisel vergi mükellefiyetini ortadan kaldırmıyor. Türkiye’de tam mükellefseniz dünya genelindeki kazancınız beyana tabi olabiliyor, çifte vergilendirme anlaşması uygulamanın nasıl işleyeceğini belirliyor. Kişiye özel bir konu olduğu için karar öncesinde mali müşavirle konuşmak yerinde oluyor.

Ortaklı kuruluşta hisse yapısı nasıl kurgulanıyor?

Ltd yapısında hisseler kuruluş sırasında belirleniyor ve sicile işleniyor. İki ortaklı bir girişimde yüzde 50 – yüzde 50 dağılım eşitlikçi görünse de karar kilitlenmelerine açık kapı bırakıyor. Ortaklar imza yetkisi, kâr dağıtımı ve çıkış senaryolarını baştan yazdığında ilerideki tartışmalar azalıyor. Direktörlük ile hissedarlık ayrı kavramlar olduğu için yönetim yetkisi hisse oranından bağımsız kurgulanabiliyor.

Sicil tarafında dikkat edilecek bir eşik bulunuyor. Hisselerin yüzde 25 üzerine sahip olan kişiler önemli kontrol sahibi kişi olarak Companies House’a bildiriliyor. Bildirim kamuya açık olduğu için ortaklık yapısı dışarıdan görülebiliyor. Ortak sayısı arttıkça bildirim ve güncelleme yükümlülüğü de artıyor.

Kuruluşta atlanmaması gereken bir başka kalem SIC kodu. Kod, şirketin faaliyet alanını sicile tanımlıyor ve ilerideki başvurularda referans alınıyor. Faaliyet gerçekte ne yapılıyorsa ona uygun seçilmeli, geniş tutmak adına gerçekle bağı zayıf kod eklemek sonradan sorun çıkarıyor.

Şirket adı ve yapısı sonradan değiştirilebilir mi?

Kuruluşta verilen kararların hiçbiri kalıcı değil. İsim, direktör kadrosu, hisse dağılımı ve faaliyet kodu şirket kurulduktan sonra güncellenebiliyor. Değişikliklerin ortak noktası Companies House’a bildirim yükümlülüğü. Bildirimler WebFiling üzerinden yapılıyor ve kuruluşla birlikte üretilen authentication code işlemlerde şirket parolası gibi çalışıyor.

Değişiklik	İşlem	Dikkat edilecek nokta
Şirket adı	NM01 formuyla Companies House bildirimi	Yeni ismin sicilde müsait olması gerekiyor
Yeni direktör atama	Companies House bildirimi	Direktörün kimlik doğrulaması tamamlanmış olmalı
Direktörün ayrılması	Companies House bildirimi	Şirkette en az bir direktör kalmalı
Hisse devri	Pay defteri kaydı ve sicile bildirim	Yüzde 25 üzeri paylar kontrol sahibi olarak bildiriliyor
SIC kodu güncellemesi	Onay beyanı sırasında güncelleme	Kod gerçek faaliyet alanıyla örtüşmeli
Kayıtlı ofis adresi	Companies House bildirimi	Adres Birleşik Krallık sınırları içinde olmalı

İsim değişikliğinde sorgu adımı yeniden işliyor. Sicilde aynı veya çok benzer bir isim varsa başvuru geri dönüyor, hassas sayılan kelimeler ise ek onay gerektiriyor. Banka ve ödeme sağlayıcı tarafında şirket adı, adres ve kayıt numarası sicil kaydıyla harfi harfine aynı görünmeli. Ltd ile Limited yazımı arasındaki fark bile başvuruları geciktirebiliyor.

Türden türe geçiş ise bildirim değil yeniden yapılandırma anlamına geliyor. Sole Trader olarak başlayıp Ltd yapısına geçmek isteyen bir girişimci, şirketi baştan tescil ediyor. Doğru kararı kuruluşta vermek, sonradan yapılacak taşınma işini tamamen ortadan kaldırıyor.

Kuruluş paketi şirket yapısına göre nasıl seçiliyor?

Kuruluş paketleri şirket türünden bağımsız görünse de içerikleri seçimle doğrudan ilgili. Silver, Gold ve Platinum paketlerinin hepsinde kuruluş devlet harcı ve dijital şirket evrakları yer alıyor. Ortak içeriğe bir yıllık Londra kayıtlı şirket adresi, bir yıllık kayıtlı yönetici hizmet adresi, şirket parolası ve yönetim paneli de giriyor. Gold seviyesinde Wise Business ve Stripe hesap açılışı ekleniyor, Platinum seviyesinde PayPal Business da devreye giriyor. Ortaklı bir yapı kuruyorsanız direktör hizmet adresinin genellikle tek direktör için verildiğini hesaba katmalısınız, ek direktör başına yıllık düşük tutarlı ek kalem çıkıyor.

Paket içeriklerini ve kapsam farklarını İngiltere Şirket Fiyatları sayfasından karşılaştırabilirsiniz. Kimlik doğrulamasını pasaportla yapanlar ile yeni tip kimlik kartıyla ilerleyenler için ayrı sürümler bulunuyor, içerik aynı kalıyor ve doğrulama yetkili kurumsal hizmet sağlayıcı üzerinden yürütülüyor. İlk yıl ile sonraki yılların aynı olmadığını da not etmek gerekiyor, yasal adres ve beyan hizmetleri bir yıl sonra yenilemeye tabi tutuluyor.

Yapı kararı paketin kapsamını da belirliyor. Tek kişilik bir Ltd kuran girişimci tek direktör hizmet adresiyle yoluna devam ediyor. Ortaklı kuruluşta ise direktör sayısı, hisse bildirimi ve yönetim paneli kullanımı biraz daha planlama istiyor. Kararı önce yapı üzerinden vermek, paket seçimini kendiliğinden netleştiriyor.

Şirket türü kararını verirken izlenecek pratik yol

Karar üç soruyla sadeleşiyor. Faaliyeti tek başınıza mı yürüteceksiniz, riskin kişisel malvarlığınıza uzanmasını göze alıyor musunuz ve karşı tarafın doğrulayabileceği bir tüzel kimliğe ihtiyacınız var mı. Üç sorunun cevabı Türkiye’den kuranların büyük bölümünü aynı yere, Ltd yapısına götürüyor. Ortak sayısı ikiyi geçen profesyonel hizmet ekipleri LLP tarafını değerlendirebilir, halka açılma hedefi olmayan hiçbir girişimin PLC ile işi olmuyor.

Kararı verdikten sonra sıra hazırlığa geliyor. İsim sorgusunu önceden yapın ve iki yedek isim belirleyin. SIC kodunu gerçek faaliyetinize göre seçin, ortaklı yapıda hisse dağılımını ve yetkileri kuruluştan önce yazılı hale getirin. Kimlik doğrulaması 18 Kasım 2025’ten bu yana zorunlu tutuluyor ve tescil başvurusunun önünde duruyor, hazırlığı erken tamamlamak süreci rahatlatıyor. Süreci tek başınıza yürütmek istemeyen girişimciler AnaŞirket desteğine başvurabilir. Firma Companies House sicilinde 15104126 numarasıyla kayıtlı, 248’in üzerinde şirket kurmuş ve kimlik doğrulamasını yetkili sağlayıcı olarak Türkçe yürütüyor.